ag亚洲游戏首页山西路桥：北京市君合律师事务所
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所(以下简
称“君合”或“本所”)接受山西路桥股份有限公司(以下简称“上市公司”或“山
西路桥”)的委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股份购买资产并募集配套
交易，本所已于2020年11月24日出具了《北京市君合律师事务所关于山西路桥
下简称“《法律意见书》”），于2020年12月11日出具了《北京市君合律师事
中国证监会于2021年1月13日作出203465号《中国证监会行政许可项目审
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
申请文件显示，1）2015年11月24日，山西平榆高速公路有限责任公司（以
平榆公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。2）2016
限为30年，至2042年12月24日止。1月21日，相关部门下发相关落实通知。3）
及其保障措施，对投资建设成本、风险的分担安排。2）补充披露除前述协议、批
复外，对排他性特许权有无其他确权方式，及对潜在权属争议的解决安排。3）结
的具体体现。4）补充披露平榆公司收费权是否存在因相关协议约定或法律规定被
收回、撤销或变更的风险，并结合收费权的稳定性，说明公司的持续经营能力。5）
在平榆高速未竣工验收、未获得特许经营权情况下，平榆公司进行收费的合规性。
6）结合上述情况，补充披露本次交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组
（以下简称《BOT协议》），平榆高速由平榆公司以建设-运营-移交的方式（以下
运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏。
2006年12月18日，山西省发展和改革委员会作出《关于汾阳至邢台高速公
路平遥——榆社段项目可行性研究报告的批复》（晋发改交通发[2006]908号），
2008年4月21日，山西省发展和改革委员会作出《关于汾阳至邢台高速公路
平遥——榆社段可行性研究补充报告的批复》（晋发改交通发[2008]339号），对
2012年6月18日，经公开招标，山西省交通厅确认山西交融、山西晋城无烟
2015年11月24日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT协议》。山西省
交通厅授予平榆公司独占的、具有排他性的特许权。根据《BOT协议》，平榆公司
2020年9月14日，山西省交通厅作出《山西省交通运输厅关于同意汾阳至邢
台高速公路平遥至榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392号），
2012年5月24日，山西省交通厅通过公开招标方式，就平榆高速BOT项目的
投资人进行招标。2012年6月18日，山西省交通厅确认山西交融、晋煤集团组成
2012年7月18日，山西省交通厅、山西交融、晋煤集团签署了《山西省汾阳
BOT项目成立了项目公司，即平榆公司。2015年1月30日，经山西省政府同意，
山西省交通厅、山西交融、晋煤集团签署了《
<山西省汾阳至邢台高速公路平遥至
榆社段项目投资协议书>
之补充协议》，晋煤集团将其投资协议书项下的权利义务
2012年12月5日，山西省政府下发《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆
社段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]150号），同意设置3个收费站，
2012年12月10日，山西省交通厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关
（晋交财发[2012]711号）确认：在平榆高速转为经营性高速公路之前的试运营期
式批准平榆高速收费期限后，实际执行的暂定收费期限从批准的收费期限中扣除。
2014年12月25日，山西省政府下发《关于同意延长汾阳至邢台高速公路平
遥至榆社段临时收费期限的批复》（晋政函[2014]105号），同意延长平榆高速临
2015年11月24日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT协议》。山西省
域内的服务设施经营权；⑤平榆高速沿线规定区域内的广告收益权40%的权益。
社段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5号），同意平榆高速转按
经营性公路管理，收费主体为平榆公司；收费期限为30年，至2042年12月24
2016年1月21日，山西省交通厅、山西省财政厅及山西省物价局下发《关于
交财发[2016]31号）确认：平榆高速由政府还贷路转为按经营性公路管理，相关
目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5号）及山西省交通厅、山西省财
理等相关事宜的通知》（晋交财发[2016]31号）批准，平榆高速转为经营性高速
2020年10月13日，山西省交通厅出具了《证明》，确认平榆公司应向山西
意见书之“一/（一）/2.平榆高速特许经营权的取得”中的相关文件外，就平榆
《BOT协议》，当发生因履行、违反、终止该协议或因该协议的无效而产生的任何
未能通过友好协商或调解方式解决，则任何一方可以向太原仲裁委员会申请仲裁，
山西、陕西均为产煤大省。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，预计2020
年，煤炭调出省区净调出量16.6亿吨，其中晋陕蒙地区15.85亿吨，主要调往华
平遥县、祁县、武乡县和榆社县，该等市县的GDP均持续增长。平榆高速所连接
章制度，对各业务部门进行了合理的机构设置，从而能够保证各项工作有效衔接。
2015年11月24日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT协议》。山西省
交通厅授予平榆公司独占的、具有排他性的特许权。2016年1月9日，山西省政
批复》（晋政函[2016]5号），同意平榆高速转按经营性公路管理，收费主体为平
根据《BOT协议》之12.2.1条约定，除法律规定或该协议另有约定外，任何
一方不得擅自终止或解除《BOT协议》，《BOT协议》授予的特许经营权应在特许
经营期满时结束。同时，《BOT协议》之12.2.2条约定，如平榆公司存在重大违
约或违法行为致使《BOT协议》无法继续履行或协议目的无法实现的，则山西省交
根据山西省交通厅于2020年10月13日出具的《证明》，平榆公司在投资、
段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5号）批准，平榆公司获得平
2020年9月14日，山西省交通厅作出《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至
榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392号），同意平榆高速
交通主管部门应组织竣工验收，试运营期不得超过3年。根据《公路工程竣（交）
2020年10月13日，山西省交通厅出具《证明》确认，平榆公司在项目投资、
如本补充法律意见书之“一/（一）/2/（2）平榆高速按照政府还贷路管理、
（3）签署《BOT协议》、（4）平榆高速转为经营性公路”所述，平榆高速转按经
目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5号）批准，平榆公司获得平榆高
遥至榆社段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5号）批复之前，平
根据《重组报告书》、中天运出具的《备考财务报表审阅报告》（中天运[2021]
阅字第90011，以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成后，上市公司运
截至2019年末的备考净资产增加。本次交易将增加上市公司净利润和净资产，有
平榆高速的收费权期限截至日为2042年12月24日，平榆公司100%股权注入
平榆公司享有的平榆高速特许经营权不存在因违反相关法律或协议约定而被收回、
行合计借款441，000万元，用于偿还山西省交通厅为建设平榆高速的银团贷款及
性。2）标的资产资产中未担保资产的金额及占比，高速收费权及项下全部收益权
大不确定性。3）借款方行使留质权的范围、程序及行权对交易完成后上市公司资
产权属、生产经营的影响。4）测算无法覆盖还本付息债务的营业净现金流量对应
申请贷款的资料/陈述失真、经营情况恶化、未履行相关报备义务、质押财产贬值、
组问询函>
相关问题的核查意见》，未来平榆公司每年经营净现金流量能够覆盖目
根据中天运出具的编号为中天运[2021]审字第90086号的《山西平榆高速公路
有限责任公司审计报告》，截至2020年9月30日，平榆高速无形资产中的收费
经营权的账面价值为53.95亿元，占同期期末总资产的比例为86.07%；其他资产
组问询函>
相关问题的核查意见》，未来平榆公司每年经营净现金流量能够覆盖目
前金融机构借款所需的还本付息金额。截至上市公司股东大会审议本次交易之日，
组问询函>
相关问题的核查意见》《重组报告书》，未来平榆公司每年经营净现金
申请文件显示，1）2019年较2018年车流量下降的部分原因具有持续性。2）
量下降。3）昔榆高速、黎霍高速建成通车后，可能对平榆高速公路带来一定分流
最近三年该地区客运量、GDP对区域内高速公路整体车流量的影响，高速公路规模
是否趋于饱和，及对标的资产持续盈利能力的影响。2）对比分析报告期标的资产
准、年收入、维护成本、资产构成等情况，补充披露平榆高速的盈利水平。3）结
应对措施。4）补充披露昔榆高速、黎霍高速公路是否为上市公司控股股东及其关
作协议》，上市公司控股股东山西路桥集团作为联合体牵头人中标昔榆高速BOT
黎霍高速特许经营权，收费期为30年。山西交控集团通过山西省交通开发投资集
团有限公司间接持有山西黎霍高速公路有限公司56%股权。山西交控集团持有上市
省高速公路网第七横（昔阳龙坡～柳林军渡）、第八横（和顺康家楼～柳林军渡）、
东端出省口南北纵向距离分别约为58公里（第七横与第八横）、65公里（第八横
公路投资运营服务商。截至2020年底，招商公路投资经营的总里程达10,963公里，
具备50多年科研基础，建有国家级、省部级等各类研究开发平台21个，设有博
联合科技企业及相关政府部门，围绕“提升主业、打造产业、主业产业协同发展”
15个省、自治区和直辖市。作为中国最大的高速公路运营服务商之一，招商公路
本次交易中，招商公路拟认购上市公司不超过14,077.93万股股份，成为上
市公司第二大股东，并承诺自该等新增股份完成登记之日起36个月内不转让上述
名1名董事人选，参与上市公司的经营与管理。招商公路本身即为A股上市公司，
好、通行费收入高的高速公路项目，实现做大做强。在总资产规模前10的同行业
施载体，5G、物联网、人工智能、工业互联网等新科技为之赋能，两者将共同打
造“交运新基建”，智慧交通将成为未来交通基础设施转型升级的重要趋势。同行业
公司2019年年度报告，山西路桥货币资金储备只有行业平均水平的33%，营收规
模只有行业平均水平的30%，净利润不及行业平均水平的15%，而资产负债率为
务，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。通过本次与招商公路的战略合作，
投资，经招商公路前期论证，预计全周期投资收益率不低于10%，项目情况如下：
或交易对方）承诺：1）如果标的资产在2021年、2022年、2023年分别实现的扣
的股份（以下称对价股份）补偿上市公司。2）山西高速集团取得的对价股份锁定
期为36个月。3）山西高速集团将不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务，未
榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内的任一会计年度未能实现承诺净利
每一会计年度实现净利润所出具的《专项审核报告》公开披露之日起30个工作日
46,280.66万元。”，第五节之“（一）收益法评估情况”述称：“其他应收款
64,721.52万元，为与山西高速集团往来款，主要为山西高速集团的资金占用以及
根据经审阅的《备考财务报告》，截止2020年6月30日，山西高速集团、山西
交融集团对上市公司分别存在非经营性资金占用50,907.52万元、10,373.14万元，
二者合计61,280.66万元，ag亚洲游戏首页产生原因为山西高速集团对下属各级子公司闲置资金
进行归集和统筹使用。2）截止2020年6月30日，标的资产应收山西省高速公路
收费管理结算中心账款11,633.30万元、应收山西交控集团591.35万元；其他应
西高速集团往来款50,907.52万元、山西交融集团往来款10,373.14万元（含账
龄4-5年），构成非经营性资金占用。3）为满足资金需求，山西高速集团向平榆
高速拆入1.5亿元，起止日期为2016年5月11日至2021年5月10日，借款利
率为银行同期贷款利率上浮30%。4）最近两年一期，标的资产与21名关联方存在
采购商品、接受劳务的关联交易，与至少31名关联方存在应收、应付项目，且预
已于我会受理本次重组前清理完毕。2）山西高速集团对各级子公司闲置资金进行
等，并说明本次交易完成后上市公司及其子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，
上市公司能否对资金实施有效管控、相关措施和可行性。3）与山西省高速公路收
算方式、回款情况、坏账准备计提充分性，是否符合行业惯例。4）与山西高速集
分红。5）山西高速集团向标的资产拆入资金1.5亿的同时对标的资产形成大额非
经营性资金占用的原因及合理性，拆入资金利率是否公允。6）标的资产是否存在
行相应程序。7）标的资产最近两年一期交易金额居前五名的关联交易情况，包括
金占用金额为50,907.52万元，山西交融对平榆公司非经营性资金占用金额为
速及其子公司山西交融2018年、2019年、2020年对对平榆公司资金进行归集和
之“六/（八）上市公司防范关联方非经营性资金占用、违规对外担保的相关措施
集团作出《关于平榆高速公路变更通行费收入银行账户的函》，要求自2020年9
月起将平榆公司的通行费收入直接划拨至平榆公司账户，不再经过山西高速账户。
交控集团于2018年9月在山西省内统一建立了移动支付体系，实现了山西省内移
动支付应用全覆盖；移动支付交易专用账户由山西交控集团统一开立、统一管理；
根据平榆公司说明，2018、2019、2020年度，平榆公司对山西交融的其他应
2018年，平榆公司对山西交融的其他应收款余额为7,373.14万元，占用时长
为4年至5年。2019年，新增资金占用36,000.00万元，占用时长为1个月至1
根据平榆公司说明，2018、2019、2020年度，平榆公司与山西高速资金往来
2018年,山西高速对平榆公司的资金占用余额为6,372.84万元，占用时长为
2年至3年。2019年，新增资金占用48,584.57万元，占用时长为1年至2年。
于2016年1月经山西省政府批准取得平榆高速特许经营权，需要支付平榆高速相
根据山西高速、平榆公司出具的说明，2016年以前平榆公司尚无通行费收入，
情况详见本补充法律意见书之“二/（一）/1.平榆公司正在履行的重大借款合同”。
（七）平榆公司2018、2019年度及2020年度1-9月交易金额居前五名的关
山西交融为平榆公司的相关借款提供担保外，平榆公司2018、2019年度及2020
别占全部土地、房产的0.32%、100%。2）根据2020年9月山西省交通厅出具的函
件，平榆高速及其附属设施已通过竣工验收。无证土地的账面价值为零。41项无
证房产的账面价值包含在无形资产-特许经营权中，6项在固定资产-房屋及建筑物
中列示。本次交易资产评估均未对无证土地、房产进行单独评估。3）山西高速集
地及房产的依据。2）山西高速集团承诺在未办理权属证书的情况下标的资产仍有
权使用相应不动产的法律依据。3）部分房产的账面价值，以及包含在无形资产-
特许经营权中的原因及合理性。4）上述无证土地、ag亚洲游戏首页。房产是否存在影响标的资产正
常经营或导致其受到行政处罚的风险，如有，请补充披露拟采取的有效应对措施。
的1宗土地出让手续正在办理过程中，该宗地坐落于晋中市榆社县河峪乡鱼头村，
面积约18.59亩，约合12,393.33平方米。该等土地使用权的面积占平榆公司占
根据根据中天运出具的编号为中天运[2021]审字第90086号的《山西平榆高速
公路有限责任公司审计报告》及平榆公司说明，上述房屋建筑物中，除第4、8、
21、22、33、47项等6处房屋建筑物外，其余房屋建筑物账面价值均包含在无形
资产-特许经营权中。第4、8、21、22、33、47项等6处房屋建筑物为平榆公司
2020年9月14日，山西省交通厅作出《山西省交通运输厅关于同意汾阳至邢
台高速公路平遥至榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392号），
2020年10月13日，山西省交通厅出具《证明》，再次确认平榆高速建设项
如本补充法律意见书之“七/（一）/1. 平榆公司占有、使用的尚未办理不动
准占用土地的单位停止违反土地管理法律、法规的行为。2021年1月26日，该宗
公司仅有占有/使用该等房屋建筑物、享有平榆高速收费权等收费公路权益的权利，
政部令〔2008〕第11号），收费公路权益转让，是指收费公路建成通车后，转让
据《BOT协议》，平榆公司有权经营平榆高速，在特许经营期限内，平榆公司有权
2021年1月26日，该宗地所在的榆社县自然资源局出具了专项证明，确认平
如本补充法律意见书之“七/（三）/2. 尚未办理不动产权证书的房屋建筑物”
所述，就平榆高速尚未办理不动产证书的房屋建筑物，平榆公司并不享有所有权，
诺积极协助办理相关权证，并于2020年12月7日出具了《关于平榆高速土地、
山西高速将确保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地办理权属证书。
记管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息管理、知情人登记进行了明确规定。
制知情人范围，进行内幕信息知情人登记，局限于少数核心人员进行交易谈判等，
信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满18周
2020年11月30日，上市公司取得了中证登深圳分公司提供的自2020年2月
10日（停牌前6个月）至2020年11月25日期间的本次交易内幕信息知情人及自
月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
明与承诺》确认：“本人于2020年8月11日通过查询公告得知上市公司拟发行
股份购买平榆公司100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者
2021年2月18日，山西路桥集团出具《确认函》，确认上市公司停牌（2020
年8月11日）前，山西路桥集团董事会未就本次交易的相关事宜进行过任何讨论，
下，魏开勋在自查期间交易上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
明与承诺》确认：“本人于2020年8月11日通过查询公告得知上市公司拟发行
股份购买平榆公司100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票”。
下，何莉霞在自查期间交易上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
