ag亚洲游戏首页南风股份：广东君信律师事务所关

　　七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........... 49

　　中兴装备《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2020）第170049

　　《资产评估报告》：指华亚正信出具的华亚正信评报字[2020]A14-0002号

　　中兴装备2020年度《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2021）

　　南风股份2020年度《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2021）

　　《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》《第26号准则》

　　至2020年8月31日全部权益的评估值作为标的资产的参考依据，最终交易价格

　　值为165,918.67万元。经南风股份第五届董事会第五次会议审议通过，南风股

　　份于2020年12月11日至2020年12月25日期间在江苏产权交易所挂牌转让标

　　的资产，挂牌底价为165,918.67万元。因在上述挂牌期间，南风股份未征集到

　　日至2021年2月19日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期间，南风股份仍未征

　　月29日至2021年5月14日期间再次挂牌转让。颐帆科技最终以106,187.952

　　价的10%缴纳了交易保证金10,618.80万元，其中：46万元在颐帆科技被江苏产

　　10,572.80万元在《产权转让合同》生效后转为首期交易价款的一部分，由江苏

　　956,151,520元支付至公司指定银行账户，其中：《产权转让合同》生效日起30

　　435,830,556元，在《产权转让合同》生效后12个月内，颐帆科技应付清余款

　　风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。

　　本次交易拟出售资产为中兴装备100%股权。根据中兴装备2020年度《审计

　　报告》、南风股份2020年度《审计报告》及定期报告，中兴装备资产总额占南

　　50%以上，最近一个会计年度所产生的营业收入占南风股份同期经审计的合并财

　　务会计报告营业收入的比例达到50%以上，资产净额占南风股份最近一个会计年

　　度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000

　　产交征集结果函[2021]13号《关于中兴能源装备有限公司100%股权（对应26800

　　万元出资额）第三次转让项目的成交确认函》，经江苏产权交易所公开挂牌转让，

　　2009年10月，经中国证监会以证监许可[2009]954号文核准，南风股份首

　　次公开发行人民币普通股股票（A股）2,400万股。经深交所以深证上[2009]113

　　“300004”。南风股份首次公开发行并在创业板上市完成后，总股本变更为9,400

　　2011年6月，经2010年度股东大会审议通过，南风股份以总股本9,400万

　　股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。本次资本公

　　2014年8月，经中国证监会以证监许可[2014]503号文核准，南风股份向仇

　　现金购买其合计持有的中兴装备100%股权，同时向中国银河投资管理有限公司

　　25,460.9464万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10

　　股。本次资本公积金转增股本实施后，南风股份总股本变更为50,921.8928万元。

　　2018年8月，因中兴装备2017年度未完成业绩承诺，公司回购注销了业绩

　　蔡建昌、陈娟通过重大资产重组获得的11,708,657股南风股份股票。本次回购

　　2019年9月，因中兴装备2018年度未完成业绩承诺，公司回购注销了业绩

　　蔡建昌、陈娟通过重大资产重组获得的17,516,673股南风股份股票。本次回购

　　合并融资融券信用账户）》及相关公告，截至2021年5月31日，杨泽文持有南

　　风股份10.86%股份，杨泽文之子杨子江持有南风股份11.18%股份，杨泽文之子

　　杨子善持有南风股份0.1%股份，杨氏父子合计持有南风股份22.14%的股份，超

　　根据南风股份公告、调查通知书等相关公告、文件，并经南风股份确认，2018

　　意见书》出具日，南风股份尚未收到上述立案调查最终调查结论或相关进展文件。

　　创业板监管函[2018]第72号《关于对南方风机股份有限公司的监管函》，认为

　　南风股份对2017年半年度、年度业绩预告均进行过大幅修正，反映出南风股份

　　业绩预告不够谨慎、客观、准确，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》

　　第2.1条、第11.3.4条规定，请南风股份董事会充分重视上述问题，吸取教训，

　　根据南风股份公告、《立案告知书》等相关公告、文件，2018年7月26日，

　　股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认为2016年11月至2018

　　人、董事长及总经理，以南风股份或南风股份子公司名义与出借方签订借款合同，

　　证监局作出[2018]30号《关于对南方风机股份有限公司、王娜采取责令改正措

　　施的决定》、[2018]31号《关于对杨子善采取责令改正措施的决定》，认为南

　　99%股权重大资产重组的内幕信息知情人登记不完整，违反了《关于上市公司建

　　2017年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，后宝德股份采

　　作出[2019]116号《关于对肖兵采取出具警示函措施的决定》，认为肖兵作为南

　　风股份独立董事，于2019年11月19日通过集中竞价交易方式减持南风股份

　　3,000股股票，减持前未披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股

　　月19日期间重新公开挂牌转让中兴装备100%股权。独立董事对上述调整事项发

　　范性文件和南风股份的《章程》的规定，本次交易构成南风股份的重大资产重组，

　　仇云龙，住所为上海市崇明区绿华镇新建公路799号（上海绿华经济开发区），

　　为仇云龙，住所为海门市三厂镇中华东路899号内8号房，经营范围为“制造、

　　钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

　　立时名称为“海门县中兴特种钢厂”，注册资本为346万元，住所为汤家乡中兴

　　已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资

　　资金增至4,147万元。本次增资后的注册资金已经缴足，并经海门县审计事务所

　　转让给陈卫平等17人，产权分割后，仇云龙占50.99%，陈卫平等17人合计占

　　特钢公司，设立时注册资本为4,147万元。特钢公司设立时的注册资金由仇云龙

　　施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟将持有特钢公司44.17%的股权转让给

　　19.73%的股权转让给陈卫平，将所持特钢公司48元的出资额转让给朱秀仁。

　　至6,220.5万元，其中：云南信托认缴新增注册资本1,244.1万元；姜志军认缴

　　新增注册资本373.23万元；仇云龙认缴新增注册资本352.495万元；江辙认缴

　　字（2006）第1717号《验资报告》验证，截至2006年10月16日止，特钢公司

　　0.30%、0.30%、0.30%、0.30%的股权分别转让给朱卫飞、茅洪中、王亚芳、孙振

　　建昌、陈娟；云南信托将其所持特钢公司4.8%、4.8%、3.07%、0.66%的股权分

　　装备。中兴装备设立时的股本总额为15,000万元，系以特钢公司截至2006年

　　师报字（2007）第0090号《审计报告》，中兴装备截至2006年12月31日的净

　　司整体变更为中兴装备，依法将特钢公司截至2006年12月31日的经审计的净

　　师报字（2007）第0626号《验资报告》，截至2006年12月6日，中兴装备（筹）

　　装备2,750,000股股份转让给陈红兵，将所持中兴装备7,250,000股股份转让给

　　赵文劼；李湘敏将所持中兴装备4,610,000股股份转让给陈红兵；赵瑜将所持中

　　装备99万股股份转让给仇云龙；赵文劼将所持中兴装备725万股股份转让给仇

　　云龙；刘先震将所持中兴装备720万股股份转让给仇云龙；陈红兵将所持中兴装

　　备736万股股份转让给仇云龙；陈卫平将所持中兴装备400万股股份转让给仇云

　　龙；朱秀仁将所持中兴装备310万股股份转让给仇云龙；王亚芳将所持中兴装备

　　90万股股份转让给仇云龙；姜志军将所持中兴装备70万股股份转让给孙振平；

　　仇云龙将所持中兴装备836万股股份转让给孙振平。2011年6月20日，经中兴

　　至16,800万元，其中：上海国润认缴新增注册资本800万元；浙江金溪认缴新

　　字（2011）第1888号《验资报告》验证，中兴装备已收到各股东认缴的新增注

　　出具的《公证书》，杨永新所持有中兴装备的450,000股股份已由其女儿杨新雅

　　依法继承。2014年2月17日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备修改章

　　2014年6月23日，经中国证监会作出证监许可[2014]503号文核准，南风

　　陈娟发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备100%股权，并向中兴装备

　　根据南通金利信会计师事务所出具的金利信验[2014]第068号、金利信验

　　[2014]第109号《中兴能源装备有限公司验资报告》，中兴装备已收到南风股份

　　记事项。上述股权转让及增资完成后，南风股份持有中兴装备100%股权，中兴

　　查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，

　　属于《市场准入负面清单（2020年版）》所列的禁止准入类事项，不属于《产

　　站、巨潮资讯网查询，截至2020年12月31日，中兴装备对外投资企业的基本

　　截至2020年12月31日，中兴装备拥有土地使用权证、房屋所有权证、不动产

　　① 上表第8项至11项土地使用权登记的产权人为“中兴能源装备股份有限公司”，尚未办理更名手续。

　　办处查询的信息，并经登录国家知识产权局网站查询，截至2020年12月31日，

　　商标审查协作中心查询的商标档案，并经登录中国商标网站查询，截至2020年

　　标局官网网站查询，ag亚洲游戏首页，截至2020年12月31日，中兴装备拥有境外注册商标情况

　　经登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询，截至2020年12月31日，

　　根据中兴装备2020年度《审计报告》及相关文件，截至2020年12月31

　　截至2021年3月31日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结了金额110万元的

　　2019年11月21日，江苏省海门市人民法院作出（2019）苏0684执保1181

　　措施，冻结金额110万元，冻结存款有效期至2020年11月20日。根据兴业银

　　行股份有限公司南通分行确认的《单位活期明细对账单》，截至2021年3月31

　　法院作出（2018）苏0682刑初686号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，

　　认为中兴装备排放、倾倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金300

　　万元，追缴中兴装备违法所得83.0571万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装

　　南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修复）

　　治理工作，并缴纳生态修复保证金500万元。2018年4月18日，中兴装备向原

　　额共计4,242,859元，从中兴装备支付的500万元生态修复保证金中扣除。

　　修复治理工作，还需向南通市海门生态环境局支付赔偿金119.2884万元。2020

　　的苏产交函[2021]13号《关于中兴能源装备有限公司100%股权（对应26800万

　　①中兴装备向南风股份提供借款8,500万元，借款期限自2020年1月1日

　　至2020年12月31日，借款年利率为4.611%，采取到期一次性还本付息。南风

　　限延长至南风股份将所持中兴装备100%股权对外转让并完成工商变更登记之日

　　至2020年12月31日，中兴装备对南方增材的应收账款账面余额为1,341,810.00

　　控制人杨泽文、杨子江已出具承诺，承诺：不通过关联交易转移南风股份的资金、

　　严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/ 控股股东地位谋

　　务构成实质性同业竞争的任何活动；（4）其所控制的其他企业若有任何可从事、

　　兴能源装备有限公司100%股权的公告》《拟转让股权所涉及的中兴能源装备有

　　备有限公司100%股权的进展公告》，对标的资产公开挂牌转让进展情况进行了

　　风股份出售中兴装备100%股权，剥离现有的能源工程特种管件业务，不涉及环

　　境保护、土地管理、反垄断等相关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）

　　风股份出售中兴装备100%股权，不涉及发行或回购股份，不会导致南风股份出

　　益价值为165,918.67万元。经南风股份第五届董事会第五次会议审议通过，南

　　风股份于2020年12月11日至2020年12月25日期间在江苏产权交易所挂牌转

　　让标的资产，挂牌底价为165,918.67万元。因在上述挂牌期间，南风股份未征

　　月1日至2021年2月19日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期间，南风股份仍

　　年4月29日至2021年5月14日期间再次挂牌转让。颐帆科技按照该次挂牌的

　　底价出价，最终以106,187.952万元受让标的资产。南风股份独立董事已就本次

　　股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易完成后，南风股份在业务、资产、

　　大资产出售预案》披露之前一日止（即自2020年6月8日至2020年12月8日，

　　东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、

　　914万股南风股份股票，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情

　　账户由侄子张勇代为管理。2020年8月3日，在本人不知情的情况下，本人侄

　　证券账户买入南风股份股票17,500股。因本人作为南风股份年度审计报告的签

　　份向本人发行1,626,946股购买本人持有的中兴装备股权以来，本人持续存在基

　　未来发展前景及投资价值的认可，本公司自2019年6月至2020年8月期间，通

　　过深交所集中竞价交易系统持续买入南风股份股票共计60,426,733股（其中

　　密制度的说明》和内幕知情人登记表，并经南风股份、中兴装备确认，南风股份、

　　京市财政局变更备案公告（2019-0088号），并经登录中国资产评估协会、中国

　　师事务所执业证书》（执业证书编号：11000167），并已办理证券服务机构备案

　　31440000G18465734J，持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，并

　　进展情况按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。